案情：隐名想变显名

    2007年7月，镇江市民徐天出资55万元参与镇江某光学仪器公司资产收购，当年8月进行了工商变更登记，股东为计强（出资53.4万）、杨红（出资4.2万）、杨顺（出资2.4万）。2009年12月28日，经出资人协商，出资额作相应调整，调整后徐天出资为27万元挂在计强名下，未进行股权登记变更。

    后因公司经营与利润分配，徐天与计强产生矛盾，徐天向镇江市润州区人民法院起诉光学仪式公司为被告，计强、杨红、杨顺为第三人，要求依法判决确认其为享有该公司45%股权的股东。庭审中，光学仪器公司辩称：依据法律规定，实际出资人如成为公司的显名股东，必须经公司股东过半数同意，原告在未得到公司股东过半数同意的情况下，其诉讼请求不能成立，请求驳回原告的诉讼请求。

    作为第三人参与诉讼的其他股东均不同意徐天成为公司的显名股东。

    裁判结果：法院不予支持

    我国公司法规定，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程及办理公司登记机关登记的应经公司其他股东半数以上同意。本案中，徐天出资27万元挂在名义股东计强名下的事实无异议，但公司的股东即本案第三人均不同意原告徐天成为公司的显名股东，应为不同意对公司股东进行变更，故徐天不能取得股东资格。

    徐天也未能提供证据证明被告公司章程、股东名称对其的股东身份有相应的记载或证明其实际以股东身份行使过股东权利，法院依法判决驳回徐天的诉讼请求。徐天上诉后，二审法院也维持了原判。（当事人为化名）

    法官说法：隐名容易，显名不易

    现实生活中，出资人往往不愿意以真实的身份投资公司，而以他人的名义作为股东，具体原因可能各不相同，但往往会存在利润分配和外部关系等纠纷的出现，本案便是隐名股东想取得显名股东资格的案例。

    关于股东资格的认定，一般而言，实际出资是股东对公司的重要义务之一，但并不是取得股东资格的决定性条件，即既不能仅以未出资为由对股东资格进行否定，也不能简单地认定实际出资者就具有股东资格。有限责任公司的实际出资人可以按照其与名义出资人的约定获得其投资权益的法律保护。

    最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程及办理公司登记机关登记的应经公司其他股东半数以上同意。该条款规定就是针对实际出资人变更为公司股东的规定，其中的其他股东半数以上是否同意应在实际出资人提出请求公司变更股东时作出，而本案中徐天在提出将其实际出资人地位变更为公司股东时，公司其他股东即本案第三人均表示不同意。故徐天无法取得股东资格，即无法成为显名股东。